【國企改革“1+N”法規】中央企業混合所有制改革操作指引（國資產權〔2019〕653號）
為貫徹落實黨中央、國務院關于積極發展混合所有制經濟的決策部署，穩妥有序推進中央企業混合所有制改革，促進各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展，夯實社會主義基本經濟制度的微觀基礎，按照《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）等文件精神和有關政策規定，結合中央企業混合所有制改革實踐，制定本操作指引。中央企業所屬各級子企業通過產權轉讓、增資擴股、首發上市（IPO）、上市公司資產重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革，相關工作參考本操作指引。
一、基本操作流程
中央企業所屬各級子企業實施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業運營機制改革。以新設企業、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行中央企業投資管理有關程序。
（一）可行性研究。
擬實施混合所有制改革的企業（以下簡稱擬混改企業）要按照“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表”的原則，依據相關政策規定對混合所有制改革的必要性和可行性進行充分研究，一企一策，成熟一個推進一個。
積極穩妥推進主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業處于重要行業和關鍵領域的商業類國有企業混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據不同業務特點，有序推進具備條件的公益類國有企業混合所有制改革；充分發揮國有資本投資、運營公司市場化運作專業平臺作用，積極推進所屬企業混合所有制改革。
可行性研究階段，企業應按照有關文件規定，對實施混合所有制改革的社會穩定風險作出評估。
（二）制定混合所有制改革方案。
擬混改企業應制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下內容：企業基本情況，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原則和思路，改革后企業股權結構設置，轉變運營機制的主要舉措，引進非公有資本的條件要求、方式、定價辦法，員工激勵計劃，債權債務處置方案，職工安置方案，歷史遺留問題解決方案，改革風險評估與防范措施，違反相關規定的追責措施，改革組織保障和進度安排等。
制定方案過程中，要科學設計混合所有制企業股權結構，充分向非公有資本釋放股權，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監事；注重保障企業職工對混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案應經職工大會或者職工代表大會審議通過；科學設計改革路徑，用好用足國家相關稅收優惠政策，降低改革成本。必要時可聘請外部專家、中介機構等參與。
（三）履行決策審批程序。
混合所有制改革方案制定后，中央企業應按照“三重一大”決策機制，履行企業內部決策程序。擬混改企業屬于主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務子企業的，其混合所有制改革方案由中央企業審核后報國資委批準，其中需報國務院批準的，由國資委按照有關法律、行政法規和國務院文件規定履行相應程序；擬混改企業屬于其他功能定位子企業的，其混合所有制改革方案由中央企業批準。
（四）開展審計評估。
企業實施混合所有制改革，應合理確定納入改革的資產范圍，需要對資產、業務進行調整的，可按照相關規定選擇無償劃轉、產權轉讓、產權置換等方式。企業混合所有制改革前如確有必要開展清產核資工作的，按照有關規定履行程序。
擬混改企業的資產范圍確定后，由企業或產權持有單位選聘具備相應資質的中介機構開展財務審計、資產評估工作，履行資產評估項目備案程序，以經備案的資產評估結果作為資產交易定價的參考依據。
（五）引進非公有資本投資者。
擬混改企業引進非公有資本投資者，主要通過產權市場、股票市場等市場化平臺，以公開、公平、公正的方式進行。通過產權市場引進非公有資本投資者，主要方式包括增資擴股和轉讓部分國有股權。通過股票市場引進非公有資本投資者，主要方式包括首發上市（IPO）和上市公司股份轉讓、發行證券、資產重組等。中央企業通過市場平臺引進非公有資本投資者過程中，要注重保障各類社會資本平等參與權利，對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內容。
（六）推進運營機制改革。
混合所有制企業要完善現代企業制度，健全法人治理結構，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，各方股東共同制定章程，規范企業股東（大）會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，落實董事會職權，深化三項制度改革；用足用好用活各種正向激勵工具，構建多元化、系統化的激勵約束體系，充分調動企業職工積極性。轉變混合所有制企業管控模式，探索根據國有資本與非公有資本的不同比例結構協商確定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和出資比例為限、以派出股權董事為依托的管控方式，明確監管邊界，股東不干預企業日常經營。
二、“混資本”相關環節操作要點
（一）資產審計評估。
1.財務審計。實施混合所有制改革，應當按照《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號）、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發〔2005〕60號）等規定，開展財務審計工作。
（1）關于選聘審計機構。選聘審計機構應采取差額競爭方式，綜合考察和了解其資質、信譽及能力。選聘的審計機構近兩年內在企業財務審計中沒有違法、違規記錄，未承擔同一混合所有制改革項目的評估業務，與企業不存在經濟利益關系。
（2）關于審計報告。審計報告應為無保留意見的標準審計報告。擬上市項目或上市公司的重大資產重組項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需出具最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告；評估基準日在6月30日之后的，需出具最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經濟行為需出具最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。
2.資產評估。實施混合所有制改革，應當按照《中華人民共和國資產評估法》《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規定，開展資產評估工作。
（1）評估機構選聘及委托。中央企業應當采取差額競爭方式在本企業評估機構備選庫內選聘評估機構。選聘的評估機構應具有與企業評估需求相適應的資質條件、專業人員和專業特長，近3年內沒有違法、違規執業國有資產評估項目記錄；掌握企業及所在行業相關的法律法規、政策、經濟行為特點和相關市場信息；與混合所有制改革相關方無經濟利益關系。評估對象為企業股權的資產評估項目，由產權持有單位委托，其中涉及增資擴股事項的，可由產權持有單位和增資企業共同委托。
（2）評估備案管理權限。經國資委批準的混合所有制改革涉及的資產評估項目，由國資委負責備案；經中央企業批準的混合所有制改革涉及的資產評估項目，由中央企業負責備案；被評估企業涉及多個國有股東的，經協商一致，可以由持股比例最大的國有股東辦理備案手續。
（3）重點關注事項。一是評估基準日選取應盡量接近混合所有制改革的實施日期。如果期后發生對評估結果產生重大影響的事項，應調整評估基準日或評估結果。二是評估范圍應與混合所有制改革方案、決策文件、評估業務委托約定書等確定的范圍一致。三是納入評估的房產、土地、礦產資源等資產應當權屬明晰、證照齊全。符合劃撥用地條件的國有劃撥土地使用權，經所在地縣級以上人民政府批準可繼續以劃撥方式使用。四是涉及企業價值的資產評估項目，原則上應當采用兩種以上評估方法。五是資產評估項目備案前，應當按照資產評估項目公示制度履行公示程序。
（二）通過產權市場實施混合所有制改革。
1.產權交易機構選擇。非上市企業通過產權轉讓、增資擴股方式實施混合所有制改革應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）、《關于印發<企業國有產權交易操作規則>的通知》（國資發產權〔2009〕120號）等有關規定，在國資委確定的可以從事相關業務的產權交易機構中公開進行。從事中央企業產權轉讓業務的機構有北京產權交易所、天津產權交易中心、上海聯合產權交易所和重慶聯合產權交易所；從事中央企業增資擴股業務的機構有北京產權交易所和上海聯合產權交易所。
2.信息披露。進場交易項目要嚴格按照規定在產權交易機構進行信息披露。企業混合所有制改革方案確定后，可合理選擇信息發布時機，及早披露相關信息。產權轉讓項目正式信息披露時間不少于20個工作日，涉及企業實際控制權轉移的應進行信息預披露，時間不少于20個工作日。增資擴股項目信息披露時間不少于40個工作日。
3.投資人遴選。擬混改企業要合理確定投資人的遴選方式。產權轉讓項目可采取拍賣、招投標、網絡競價等方式，增資擴股項目可采取競價、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過程中，對戰略投資人主要關注與企業發展戰略、經營目標、主營業務等方面的匹配和協同情況，對財務投資人主要關注資金實力和財務狀況等。
4.重點關注事項。
（1）企業增資與產權轉讓同步進行。企業混合所有制改革后繼續保持國有控股地位的，如增資過程中國有股東擬同步轉讓其所持有的少部分企業產權，統一按照增資流程操作，產權轉讓價格應與增資價格保持一致。
（2）商業秘密保護。在配合意向投資人盡職調查過程中，如涉及擬混改企業商業秘密，應按照《關于印發<中央企業商業秘密保護暫行規定>的通知》（國資發〔2010〕41號）要求，與相關方簽訂保密協議，保護自身權益。
（3）交易價格。產權轉讓項目首次正式掛牌底價不得低于經備案的評估結果，信息披露期滿未征集到受讓方擬降價的，新的掛牌底價低于評估結果90%時，應經混合所有制改革批準單位同意；交易價格確定后，交易雙方不得以期間損益等理由對交易價格進行調整。增資擴股項目的交易價格以評估結果為基礎，結合意向投資人的條件和報價等因素綜合確定，并經企業董事會或股東會審議同意。
（三）通過股票市場實施混合所有制改革。
通過股票市場發行證券、轉讓上市公司股份、國有股東與上市公司資產重組等方式實施混合所有制改革，應按照《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委 財政部 證監會令第36號）及證券監管的有關規定履行程序。
1.發行證券。通過發行證券形式實施混合所有制改革，可以采取首發上市（IPO）、國有股東以所持上市公司股票發行可交換公司債券、上市公司發行股份購買非國有股東所持股權、增發和發行可轉換公司債券等方式。采取首發上市（IPO）方式的，應當按照要求履行國有股東標識管理程序。符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出、主要依靠核心技術開展生產經營、具有穩定商業模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業，可積極申請在科創板上市。
2.上市公司股份轉讓。應堅持公開、公平、公正原則，一般采取公開征集方式進行。國有股東履行內部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露、進行提示性公告。國有股東將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發布的公開征集信息等內容通過國資委產權管理綜合信息系統報國資委同意后，書面通知上市公司發布公開征集信息，內容主要包括擬轉讓股份權屬情況和數量、受讓方應當具備的資格條件、受讓方的選擇規則、公開征集期限等。公開征集信息中對受讓方資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款。收到擬受讓方提交的受讓申請和受讓方案后，國有股東成立由內部職能部門及獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。轉讓價格不低于上市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值及最近一個會計年度經審計的每股凈資產值中的較高者。
3.國有股東與上市公司資產重組。國有股東應按照符合國有股東發展戰略及有利于提高上市公司質量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協商基礎上，科學策劃重組方案，合理選擇重組時機。國有股東履行內部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露并申請停牌，并按照相關規定履行國資委預審核、上市公司董事會審議預案、對外披露預案、復牌、資產評估及備案、董事會審議草案、對外披露草案、集團公司或國資委審批重組方案、股東大會審議重組方案、報送證券監管機構審核等程序。資產重組發行股份價格在符合證券監管規則基礎上，按照有利于維護包括國有股東在內的全體股東權益的原則確定。
通過股票市場實施混合所有制改革應做好信息披露工作，切實防控內幕交易，其中涉及的投資人遴選、商業秘密保護等事項按照“通過產權市場實施混合所有制改革”中明確的原則操作。
三、“改機制”相關環節操作要點
（一）關于混合所有制企業公司治理和管控方式。
1.混合所有制企業法人治理結構。混合所有制企業要建立健全現代企業制度，堅持以資本為紐帶、以產權為基礎完善治理結構，根據股權結構合理設置股東（大）會、董事會、監事會，規范股東會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，按章程行權、依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。充分發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，國有股東根據法律法規和公司實際情況，與其他股東充分協商，合理制定章程條款，切實維護各方股東權利。充分發揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監事的規則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。
2.混合所有制企業管控方式。中央企業要科學合理界定與混合所有制企業的權責邊界，避免“行政化”“機關化”管控，加快實現從“控制”到“配置”的轉變。國有股東要在現代企業制度框架下按照市場化規則，以股東角色和身份參與企業決策和經營管理，不干預企業日常經營。通過股東（大）會表決、推薦董事和監事等方式行使股東權利，實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務和監督管理，確保國有股權董事行權履職體現出資人意志。依法保障混合所有制企業自主經營權，落實董事會對經理層成員選聘、業績考核和薪酬管理等職權。對于國有參股的混合所有制企業，結合實際健全完善管理體制、落實董事會職責權限、加強經理層成員和國有股權董事監督管理，并在公司章程中予以明確。
3.混合所有制企業黨的建設。中央企業混合所有制改革要把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提。根據不同類型混合所有制企業特點，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。按照黨章及黨內法規制度要求，結合實際，推動混合所有制企業黨組織和工作有效覆蓋，設置黨的工作機構，配齊配強專兼職黨務工作人員，保證必需的黨建工作經費，確保黨的活動能夠正常開展。
（二）關于三項制度改革。
1.建立市場化選人用人機制，實現管理人員能上能下。推動混合所有制企業在更大范圍實行經理層成員任期制和契約化管理，具備條件的建立職業經理人制度，積極探索建立與市場接軌的經理層激勵制度。樹立正確的選人用人導向，建立健全內部管理人員考核評價機制，實現“能者上、庸者下、平者讓”。完善職業發展通道，為內部管理人員搭建能上能下平臺。
2.健全市場化用工制度，實現員工能進能出。建立健全以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工制度。拓寬人才引進渠道，嚴格招聘管理，嚴把人員入口，不斷提升引進人員質量。合理確定用工總量，盤活用工存量，暢通進出渠道，構建正常流動機制，不斷提升用工效率和勞動生產率。
3.建立市場化薪酬分配機制，實現收入能增能減。落實中央企業工資總額管理制度改革要求，建立健全與勞動力市場基本適應、與企業經濟效益和勞動生產率掛鉤的工資決定和正常增長機制。完善市場化薪酬分配制度，優化薪酬結構，堅持向關鍵崗位和核心骨干傾斜，堅持與績效考核緊密掛鉤，合理拉開收入分配差距，打破高水平“大鍋飯”。統籌推進上市公司股權激勵、科技型企業股權分紅、員工持股等中長期激勵措施，用好用足相關政策，不斷增強關鍵核心人才的獲得感、責任感、榮譽感。
（三）關于激勵約束機制。
鼓勵混合所有制企業綜合運用國有控股混合所有制企業員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式，注重發揮好非物質激勵的積極作用，系統提升正向激勵的綜合效果。
1.混合所有制企業員工持股。員工持股應按照《關于印發<關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見>的通知》（國資發改革〔2016〕133號）穩慎開展。堅持依法合規、公開透明，增量引入、利益綁定，以崗定股、動態調整，嚴控范圍、強化監督等原則。優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的科技型企業開展員工持股。員工持股企業應當具備以下條件：主業處于充分競爭行業和領域的商業類企業；股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制，營業收入和利潤90%以上來源于所在企業集團外部市場。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。
2.中央企業控股上市公司股權激勵。中央企業控股上市公司應按照證監會和國資委有關規定規范實施股權激勵，建立健全長效激勵約束機制，充分調動核心骨干人才創新創業的積極性。股權激勵對象要聚焦核心骨干人才隊伍，結合企業高質量發展需要、行業競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合確定。股權激勵方式一般為股票期權、股票增值權、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規允許的其他激勵方式。中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。股權激勵對象實際獲得的收益不再設置調控上限。中央企業控股上市公司根據有關政策規定，制定股權激勵計劃，在股東大會審議之前，國有控股股東按照公司治理和股權關系，經中央企業審核同意，并報國資委批準。除主營業務整體上市公司外，國資委不再審核上市公司股權激勵分期實施方案，上市公司依據股權激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應當在董事會審議決定前，報中央企業審核同意。
3.國有科技型企業股權和分紅激勵。鼓勵符合條件的國有科技型企業按照國家相關規定，實施股權和分紅激勵，充分調動科研骨干和關鍵人才的積極性和創造性。明確激勵政策導向，以推動形成有利于自主創新和科技成果轉化的激勵機制為主要目標，根據科技人才資本和技術要素貢獻占比及投入產出效率等情況，合理確定實施企業范圍和激勵對象，建立導向清晰、層次分明、重點突出的中長期激勵體系。優先支持符合《“十三五”國家科技創新規劃》戰略布局和中央企業“十三五”科技創新重點研發方向，創新能力較強、成果技術水平較高、市場前景較好的企業或項目實施股權和分紅激勵。綜合考慮職工崗位價值、實際貢獻、承擔風險和服務年限等因素，重點激勵在自主創新和科技成果轉化中發揮主要作用的關鍵核心技術、管理人員。科學選擇激勵方式，鼓勵符合條件的企業優先開展崗位分紅激勵，科技成果轉化和項目收支明確的企業可選擇項目分紅激勵，在積累試點經驗的基礎上穩妥實施、逐步推進股權激勵。合理確定總體激勵水平，從經營發展戰略以及自身經濟效益狀況出發，分類分步推進股權和分紅激勵工作，堅持效益導向和增量激勵原則，根據企業人工成本承受能力和經營業績狀況，合理確定激勵水平。規范制度執行，中央企業開展股權和分紅激勵要按照《關于印發<國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法>的通知》（財資〔2016〕4號）等有關規定，不得隨意降低資格條件。
四、相關支持政策
（一）關于財稅支持政策。
發展改革委、國資委會同有關部門共同制定出臺了《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》（發改經體〔2017〕2057號）、《國家發展改革委辦公廳關于印發＜國有企業混合所有制改革相關稅收政策文件匯編＞的通知》（發改辦經體〔2018〕947號），對混合所有制改革過程中符合稅法規定條件的有關情形，可享受相應的財稅政策支持，主要包括：股權（資產）收購、合并、分立、債務重組、債轉股等，可享受企業所得稅遞延納稅優惠政策；涉及以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可享受5年內分期繳納企業所得稅政策；符合稅法規定條件的債權損失在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除；通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力，一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓，不征收增值稅、營業稅；符合條件的股權收購、資產收購、按賬面凈值劃轉股權或資產等，可適用特殊性稅務處理政策；混合所有制改革涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，可享受相關優惠政策。
（二）關于土地處置支持政策。
企業推進混合所有制改革過程中涉及的土地處置事項，按照《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27號）、《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）、《國務院關于全民所有自然資源資產有償使用制度改革的指導意見》（國發〔2016〕82號）等相關規定辦理，主管部門對擬混改企業提出的土地轉讓、改變用途等申請，將依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。擬混改企業擁有國有劃撥土地使用權的，經主管部門批準，可根據行業和改革需要，分別采取出讓、租賃、國家作價出資（入股）、授權經營和保留規劃用地等方式進行處置；重點產業調整和振興規劃確定的混合所有制改革事項涉及的國有劃撥土地使用權，經省級以上主管部門批準，可以國家作價出資（入股）方式處置；涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目，經主管部門審核批準，可收回原國有土地使用權，并以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地；涉及事業單位等改制為企業的，允許實行國有企業改制土地資產處置政策。
混合所有制改革具有較強探索性和挑戰性，涉及面廣、政策性強、影響廣泛、社會關注度高。中央企業要堅持解放思想、實事求是，積極穩妥統籌推進，鼓勵探索、勇于實踐，建立健全容錯糾錯機制，寬容在改革創新中的失誤。要堅持依法合規操作，注重發揮內外部監督合力，做到規則公開、過程公開、結果公開，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私、逃廢債務，杜絕國有資產流失。要及時跟蹤改革進展，評估改革成效，推廣改革經驗，加快形成可復制、可推廣的模式和經驗。
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