【國企改革“1+N”法規】關于鼓勵和規范國有企業投資項目引入非國有資本的指導意見（發改經體〔2015〕2423號）
國有企業投資項目引入非國有資本是深化國有企業改革的一項重要任務，是發展混合所有制經濟的重要路徑。為貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神，鼓勵和規范國有企業投資項目引入非國有資本，根據有關法律法規規定，經國務院同意，現提出以下意見。
一、總體要求
（一）總體要求。國有企業投資項目引入非國有資本，要有利于改善國有企業投資項目的產權結構，提高項目的管理水平和資金使用效率；要有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力；要有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。非國有資本參股或控股國有企業投資項目，應當遵循實施市場準入負面清單和外商投資負面清單制度的要求。
（二）主要原則。推進國有企業投資項目引入非國有資本，要堅持以下原則：
政府引導、市場運作。把引資本與轉機制有機結合起來，尊重市場規律，轉變政府職能，發揮市場在資源配置中的決定性作用。
權益對等、共同發展。保證國有資本和非國有資本權利平等、機會平等、規則平等，各類所有者權益同等受到法律保護，真正實現共擔風險、共享改革發展成果。
依法依規、公開透明。嚴格遵守有關法律法規，履行相關程序，確保程序公開、規則公開和結果公開，加強社會監督，切實防止暗箱操作和國有資產流失。
完善體制、優化環境。加快完善相關制度和配套政策，解決突出矛盾，確保引資工作規范有序進行，做到制度完備、科學規范、運行有效。
二、拓寬合作領域
（三）分類推進國有企業投資項目引入非國有資本工作。允許非國有資本參與除法律法規明確禁止和限制準入以外的國有企業投資項目。對主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業投資項目，支持非國有資本參股或控股。對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業投資項目，屬于自然壟斷領域的實行國有獨資或控股；屬于特殊業務和競爭性業務的實行業務板塊有效分離，其中競爭性環節逐步加大對非國有資本開放力度。對公益類國有企業的投資項目，支持非國有資本參股或控股。
對可以引入非國有資本的領域，在推進國有企業主業項目引入非國有資本參股的同時，鼓勵非主業項目引入非國有資本參股或控股，推動國有企業各業務板塊按照自身特點和規律尋求發展路徑，最大限度釋放國有企業發展活力，充分挖掘國有企業內在增長潛力。
（四）鼓勵外資企業參股國有企業項目。在符合外商投資產業指導目錄、外商投資項目核準和備案管理辦法等規定的前提下，鼓勵外資企業參股國有企業投資項目。積極探索準入前國民待遇加負面清單的管理模式，完善外商投資安全審查工作機制，有效防范風險。鼓勵企業結合“走出去”和國際產能合作，積極引入外資企業參股，吸引外資進入國有企業在境外的投資項目。
（五）在部分領域率先培育推出一批示范項目。優先在石油、天然氣、水電、核電、跨區輸電通道、配電、區域主干電網、分布式電源并網和電動汽車充換電設施、水利設施、基礎電信、寬帶接入網絡建設運營、民用空間設施建設、鐵路項目、港口內河航運設施、樞紐機場、干線機場、城鎮供水供熱、污水垃圾處理、公共交通等領域，率先推出一批符合產業政策、有利于轉型升級的示范項目，鼓勵依法依規引入非國有資本投資。
三、完善引資方式
（六）拓寬并完善非國有資本投資渠道。鼓勵非國有資本投資主體以貨幣出資參與國有企業投資項目。允許非國有資本創新渠道和方式，以實物、土地使用權等出資方式參與國有企業投資項目，出資的非貨幣資產應依法評估作價，辦理產權轉移手續；產權、版權、技術等與投資項目有關聯的無形資產，經有資質的中介機構認定和評估，通過公平公開議價，可以作為出資參與國有企業投資項目。非國有資本投資主體之間或者非國有資本與國有資本投資主體之間，可以共同發起設立股權投資基金，聯合參與國有企業投資項目。
（七）支持國有企業和非國有資本在政府投資領域加強合作。由國有企業承擔的政府投資項目，開展多類型試點，逐步推廣政府與社會資本合作（PPP）機制，通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，支持引入非國有資本。組合引入保險資金、社保基金等長期投資者參與國有企業承擔的國家重點工程投資項目。政府有關部門要建立綜合信息服務平臺，加強信息公開。
四、規范決策程序
（八）確保引資方式公開公平公正。以股權轉讓方式引入非國有資本的，除處于國民經濟重要行業和關鍵領域、對受讓方有特殊要求的以外，國有產權轉讓一律進入產權市場公開掛牌，實行競價交易。以合資新設企業方式引入非國有資本的，要切實加強實物資產出資的評估管理，依據國家有關技術標準，在采取多種方法評估資產價值的基礎上，合理確定企業整體價值，避免國有資產流失，平等保護非國有資本股東利益。以增資擴股方式引入非國有資本的，應參照產權轉讓管理方式，通過產權市場公開透明地選擇投資人并決定對價；對少數引入特殊戰略投資者的，要加強盡職調查、資產評估、民主決策等工作，建立項目決策責任背書制。國有資本并購或入股其他企業的，應符合企業發展戰略規劃，做好盡職調查和資產評估管理，明確投資決策程序和責任；并購完成后要及時優化完善企業治理結構，確保股東權益和并購戰略目標的實現。
（九）規范參與企業遴選辦法。國有企業按照有關投資管理辦法履行投資決策程序，涉及固定資產投資項目管理的，企業應按相關規定履行核準或備案程序。引入非國有資本時，應當對擬引入投資主體的資質、商業信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模、社會評價、投資鎖定期等進行核實或委托第三方進行評估。引入的非國有資本投資主體應當是具備獨立民事能力的法人和其他經濟組織，并具有支持項目持續發展的意愿和實力。對于以實物、土地使用權、產權、版權、技術等出資參與國有企業投資項目的非國有資本，要依法對投資主體的資產進行評估作價，評估認定結果要向社會公開，接受社會監督。引入非國有資本時，應當通過產權市場、股票市場以及互聯網等渠道廣泛發布信息，不得在參與主體資質條件中單獨對非國有資本主體設置附加條件。
（十）強化項目管理。國有企業應建立和完善引入非國有資本項目的投資管理制度。引入非國有資本的投資項目，應符合企業發展戰略規劃和年度計劃安排；應根據相關法律法規和公司章程規定，由股東會、董事會作出決策，并簽字存檔；應與參與方通過項目企業章程或合同，對可能涉及的經營管理、同業競爭、關聯交易、風險管控等問題作出明確約定，明確各方的責權利。建立健全國有企業重大決策失職、瀆職責任追究和倒查機制，國有企業投資項目引入非國有資本違反國家相關法律法規、未履行或未正確履行職責，造成企業資產損失的，按照有關規定嚴肅追究有關機構和相關人員的責任。
（十一）切實加強監管。對新設項目企業屬于國有企業的，按照其功能定位實施分類、分級監管，進一步提高監管的科學性、針對性、有效性，依法加強對交易主體和交易過程合法合規性的監管。完善企業內部監督體系，明確監事會、審計、紀檢監察、巡視以及法律、財務等部門的監督職責，形成有效制衡的決策執行監督機制。發揮企業職工代表大會或職工大會的作用，依法保障企業職工的知情權和參與權。建立健全高效協同的外部監督機制，加強外部審計，嚴格落實承債主體，防止逃廢金融債務等各類債務。完善第三方評估和社會輿論監督機制，防止內部人控制。依法嚴肅處理改革中出現的侵吞國有資產、利益輸送、暗箱操作、化公為私等行為，禁止可能危及國家安全的投資進入國有企業投資項目。
五、健全體制機制
（十二）完善項目公司治理結構。國有企業投資項目引入非國有資本需新建公司作為運營平臺的，應建立市場化運營機制和公司治理結構，董事會依法對項目公司的發展目標、重大經營活動、高級經營管理人員聘任、薪酬管理等擁有決策權，并對經營者業績進行考核評價。推行職業經理人制度。監事會對公司財務和董事、經營者行為進行監督，進一步加強當期和事中監督，切實增強監事會監督的針對性和有效性。要加強黨的建設，明確黨組織在公司治理中的法定地位，發揮黨組織的政治核心、政治引領作用和共產黨員的先鋒模范作用。
（十三）推行市場化運行機制。引入非國有資本投資項目的企業應當明晰產權關系，優化運行機制，切實保障股東和職工的合法權益。依法建立完善以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工制度，完善激勵與約束、效率與公平相統一，既符合企業一般規律又體現國有企業特點的分配機制，促進企業持續健康發展。
（十四）依法保障投資方合法權益。國有企業投資項目引入非國有資本時，應在合同中明確約定各類投資主體的退出機制。公益類國有企業和主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業投資項目引入非國有資本的，應在項目企業章程或合同中明確非國有股東持股主體發生變化時，國有股東擁有優先受讓權。
（十五）積極探索優先股、特殊管理股等股權模式。為鼓勵國有企業投資項目引入非國有資本，允許將部分國有資本轉為優先股，不參與項目企業具體決策，但在利潤分紅和剩余財產分配方面具有優先權，確保國有資本保值增值。探索在新聞出版傳媒等少數特定領域建立特殊管理股制度，依照相關法規和公司章程規定，行使特定事項否決權，保障國有資本在特定領域的控制力。
六、優化發展環境
（十六）加快剝離國有企業辦社會職能和解決歷史遺留問題。國有企業投資項目引入非國有資本涉及剝離企業辦社會職能和解決歷史遺留問題的，應當在有關引資公告中予以說明。依照合同約定，項目收益可優先用于剝離企業辦社會職能和解決歷史遺留問題。
（十七）完善支持政策。國有企業投資項目引入非國有資本涉及的土地資產，應按照“產權清晰、估價準確、處置規范”的原則經營管理。改制為國有資本控股公司的，其使用的原劃撥生產經營性土地可采用國家作價出資入股的方式處置。財政、稅務等部門應從維護稅收政策的公平性和統一性出發，落實有關項目涉及的資產評估增值、債務重組收益、企業合并分立、轉讓實物資產、債權債務等方面稅收支持政策。
（十八）形成工作合力。有關部門要進一步完善國有企業投資項目引入非國有資本的機制建設，堅持過程公開透明、嚴格把關，確保責任明確、程序規范，確保順利推進。各有關部門要按照職責分工，及時出臺相關政策措施，加強協調配合，形成工作合力。要進一步加強組織協調，建立完善工作機制，落實主體責任，制定工作方案并做好組織實施。要加強宣傳報道和輿論引導，廣泛凝聚共識，創造良好的社會環境。國有企業投資項目引入非國有資本終結后，要建立后評估機制，總結經驗，不斷完善相關工作。
本意見所稱國有企業投資項目是指國有企業及其各級子企業的固定資產投資項目和股權投資項目，非國有資本是指除國有資本以外的集體資本、民營資本和境外資本等。金融、文化類國有企業另有規定的，依照其規定。
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